当社は、2025 年６月27 日開催の取締役会において、Hong Kong Sunlight House Limited を割当予定先とし、資金使途を「М＆Ａ、企業・案件への投資資金」のみとして、新株式の発行により734 百万円を、第17回新株予約権の発行により3,117 百万円を資金調達する旨を決議し、その旨を2025 年６月27 日同日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、2025 年７月14 日に発行した新株式に伴う734 百万円の資金使途及び支出予定時期について、下記のとおり、変更いたしましたので、お知らせいたします。
なお、2025 年７月14 日に発行した第17 回新株予約権については、2025 年７月25 日付開示資料「第17 回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社では、新株予約権者であるHong Kong Sunlight House Limited と十分な協力体制や信頼関係が確保できないことから当社株主及び投資家の皆様の利益を損なう事態を懸念し、Hong Kong Sunlight House Limited と締結した第17 回新株予約権の割当契約に基づき、2025 年８月12 日に第17 回新株予約権すべてをHong Kong Sunlight House Limited から取得したうえで消却しております。
記
当社は、2025 年６月27 日同日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達する資金734 百万円の資金使途を「М＆Ａ、企業・案件への投資資金」のみとしておりました。
そうしたなかで、当社は、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達した資金の一部を、長期化する円安やインフレに対する資産保全策も兼ね、ビットコインを活用した不動産決済サービスを含め、暗号資産を活用した投資事業の強化に取り組む目的で、ビットコイン299 百万円の購入に充当し、その旨を2025 年９月29日付開示資料「ビットコイン購入並びに暗号資産による不動産決済サービスに関するFINX JCrypto 株式会社との協業に関するお知らせ」にて公表いたしました。
しかし、当社は、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達した資金の一部である299 百万円を2025 年９月29 日にビットコインの購入に充当したことに関して、2025 年９月29 日同日に、2025 年６月27 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載する2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達する資金734 百万円の資金使途を変更する旨の適時開示を行いませんでした。
当社では、ビットコイン299 百万円の購入は、2025 年６月27 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」の「２．募集の目的及び理由」「（１）資金調達の主な目的」にて公表した「新規事業領域への投資として投下することにより当社グループにおける強固な事業基盤の形成に繋がることを期したもの」であるため、2025 年９月29 日時点では過去の増資の資金使途の変更には該当しないと認識し、当該資金使途の変更の適時開示を行いませんでした。
さらに、当社は、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達した資金の一部を、投資会社として貸金業のライセンスを活かし株式や不動産、売掛金などを担保にした融資事業を拡大し、収益性の向上に取り組む目的で実行した株式担保融資400 百万円のうち350 百万円に充当し、その旨を2025 年11 月25 日付開示資料「（経過開示）株式担保融資の実行の決定に関するお知らせ」にて公表いたしました。
しかし、当社は、2025 年７月14 日に発行した新株式で調達した資金の一部である350 百万円を2025 年11月25 日に株式担保融資の実行に充当したことに関して、2025 年11 月25 日同日に、2025 年６月27 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載する2025 年７月14日に発行した新株式にて調達する資金734 百万円の資金使途を変更する旨の適時開示を行いませんでした。
当社では、株式担保融資は、2025 年６月27 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」の「２．募集の目的及び理由」「（１）資金調達の主な目的」にて公表した「新規事業領域への投資として投下することにより当社グループにおける強固な事業基盤の形成に繋がることを期したもの」であるため、2025 年11 月25 日時点では過去の増資の資金使途の変更には該当しないと認識し、当該資金使途の変更の適時開示を行いませんでした。
そして、当社は、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達する資金734 百万円の「М＆Ａ、企業・案件への投資資金」を資金使途とする支出予定時期につきまして、2025 年６月27 日同日付開示資料「第三者割当による新株式及び第17 回新株予約権の発行に関するお知らせ」では2025 年８月～2025 年12 月と公表しておりました。
そうしたなかで、2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達する資金734 百万円のうち前述のビットコイン299 百万円の購入及び350 百万円の株式担保融資の実行を除いた84 百万円につきまして、実際は、2025 年12 月までに、当社が求める条件での投資に適切な案件の紹介等が無く、結果的に投資案件の確保することができず、実際の支出時期が2026 年１月となりました。
しかし、当社は、当該支出予定時期の変更は投資実行した際、時期が明確になった際に行えばよいと認識し、投資に適切な案件を確保することが出来ないことが判明していた2025 年12 月下旬の時点では過去の増資の調達資金の支出予定時期の変更には該当しないと認識し、当該調達資金の支出予定時期の変更の適時開示を行いませんでした。
さらに、当社は、当該支出予定時期の変更は投資実行した際、時期が明確になった際に行えばよいと認識していたにもかかわらず、投資に適切な案件を確保することが出来た2026 年１月時点では、１カ月の変更であれば、軽微な変更と認識し、当該調達資金の支出予定時期の変更の適時開示を行いませんでした。
今般、外部からの指摘を受け、本来であれば2025 年９月29 日及び2025 年11 月25 日にそれぞれ公表すべきであった2025 年７月14 日に発行した新株式にて調達した734 百万円の資金使途の変更を改めて公表するとともに、併せて2025 年12 月までに公表すべきであった調達資金の支出予定時期の変更を改めて公表いたします。
なお、変更箇所は下線を表示しています。
また、2025 年９月29 日に購入したビットコインを売却した後の資金及び2025 年11 月25 日に実行した株式担保融資を回収した後の資金はそれぞれМ＆Ａ、企業・案件への投資資金に充当する予定であります。
以 上
