第18 回新株予約権の一部譲渡承認に関するお知らせ

当社は、2026 年６月11 日開催の取締役会におきまして、2026 年５月11 日付で第三者割当により発行いたしました第18 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の一部譲渡を承認することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．新株予約権譲渡承認を行った理由
当社は、2026 年４月20 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第18 回新株予約権の発行、主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、新株式1,000,000 株（以下「本株式」といいます。）及び本新株予約権50,000 個を発行し、それぞれをPCK キャピタル有限責任事業組合（組合員：中村昌弘、以下「PCK ファンド」といいます。）のみに割り当てました。
そうしたなかで、当社株式の取得を希望していたPolygon 株式会社及び陸晨沁氏は、PCK ファンドに対して、時期は2026 年５月中旬とPCK ファンドより聴取しておりますが、2026 年５月11 日付で当社から割当てを受けた新株式及び本新株予約権を譲り受けたい旨を口頭で提案を行い、PCK ファンドは、本株式のすべてを500,000 株づつ、本新株予約権50,000 個のうち5,000 個ずつ、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏に対してそれぞれ譲渡することといたしました。
当社は、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏より、純投資目的で本新株予約権を取得すること、また、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的としているため、本新株予約権の行使により取得した普通株式を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡するこ
とはない方針である旨を意向表明書という形で書面にて確認しております。
なお、本件譲渡は、当社が新たに株式又は新株予約権を発行してPolygon 株式会社及び陸晨沁氏から金銭の払込みを受けるものではなく、PCK ファンドが保有する当社株式及び本新株予約権を、PCK ファンドからPolygon 株式会社及び陸晨沁氏に対して譲渡するものです。そのため、当該株式及び本新株予約権の取得対価は、各譲渡先から譲渡人であるPCK ファンドに対して支払われるものであり、当社に対して払い込まれるものではありません。
このため、当社は、本新株予約権の譲渡承認に際し、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏の預金通帳の写しや残高証明書その他の資金証憑による財産存在の確認までは実施しておりません。もっとも、本新株予約権の譲渡後、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏が本新株予約権を行使する場合には当社に対して行使価額が払い込まれることとなるため、当社は、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏から、本新株予約権の取得目的が純投資目的であること、並びに本新株予約権の行使資金について自己資金を充当する予定であることを、意向表明書により確認しております。
以上により、当社としては、本件が既発行株式及び既発行新株予約権の二次譲渡であること、取得対価が当社に払い込まれるものではないこと、また、本新株予約権の行使資金についてはPolygon 株式会社及び陸晨沁氏から自己資金により充当する旨の表明を取得していることから、上記対応には合理性があるものと判断しております。
なお、2026 年４月20 日付開示資料「第三者割当による新株式及び第18 回新株予約権の発行、主要株主の異動に関するお知らせ」の「Ⅰ．第三者割当による新株式及び本新株予約権の発行」「６．割当予定先の選定理由等」「（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、当社は、PCK ファンドより、当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得することを目的として、本株式及び本新株予約権を取得するものであり、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針である旨、また、割当後短期的な期間内に市場において売却することを予定しているものではない旨の説明を受けておりました。
今般、PCK ファンドは、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏が、当社の中長期的な成長を期待し、純投資目的で当社株式及び本新株予約権を取得する意向であること、並びに本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を行使後短期的な期間内に第三者へ譲渡する方針ではないことを確認したことから、Polygon 株式会社及び陸晨沁氏に対して、本株式及び本
新株予約権の一部を相対取引により譲渡することとしたものです。

当社としては、本新株予約権の譲渡は、市場における短期的な売却ではなく、PCK ファンドから当社の中長期的な企業価値向上を期待する純投資目的の譲渡先に対する相対譲渡であること、また、本新株予約権の一部が譲渡先に分散して保有されることにより、本新株予約権の権利行使が促進され、当社の資金調達の円滑化に資する可能性があることから、本件譲渡には合理性があるものと判断しております。
なお、本株式の譲渡につきましては、当社の承認を要するものではありませんが、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の規則に従い、当社は、PCK ファンドより、譲渡の相手方、譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡方法等について報告を受けたうえで、直ちに東証に対して書面により報告を行う予定です。
また、PCK ファンドは、東証が当該譲渡の内容を公衆の縦覧に供することについて同意しております。
本新株予約権の譲渡に関しては、当社取締役会の承認を要するものとされており、当社としては、本新株予約権が分散されることにより、本新株予約権の権利行使が促進され、当社の資金調達に資することを期し、承認いたしました。

２．新株予約権の譲渡内容
（１）譲渡人：PCK キャピタル有限責任事業組合
（２）譲受人：Polygon 株式会社、陸晨沁
（３）譲渡金額（単価）：2,350,000 円（１個当たり235 円）
（４）譲渡個数（株数）：Polygon 株式会社 5,000 個（潜在株式数500,000 株分）陸晨沁 5,000 個（潜在株式数500,000 株分）
（５）譲渡承認日：2026 年６月11 日
（６）譲渡日：2026 年６月11 日
なお、譲渡後も、本新株予約権の行使条件や発行要項を含め、当社とPCK ファンドとの間で締結した当社第18 回新株予約権引受契約書における一切の権利義務は、譲渡先であるPolygon 株式会社並びに陸晨沁氏に継承されます。

３．新株予約権の譲渡先の概要