第三者割当による自己株式の処分による株式会社TIGEREYE の株式の取得（持分法適用関連会社化）のお知らせ

当社は、2026 年６月１日付適時開示資料「株式会社TIGEREYE の株式取得（持分法適用関連会社化）に関する譲渡予約契約締結のお知らせ～次世代の社会基盤を目指すＡＩ企業への資本参加～」のとおり、2026 年６月１日に開催した取締役会において、株式会社TIGEREYE（以下、「TIGEREYE 社」といいます。）の株主８名（以下、「譲渡株主」または「処分予定先」といいます。）と株式譲渡予約契約を締結し、譲渡株主からTIGEREYE 社の株式945 株（議決権割合21.0％）を2026 年７月（予定）に取得することにより、TIGEREYE 社を当社の持分法適用関連会社とすることを開示しておりました。
今般、当社は、2026 年６月23 日開催の取締役会で、TIGEREYE 社を当社の持分法適用関連会社とするスキームに関して、当社が譲渡株主から取得するTIGEREYE 社株式945 株について譲渡株主に対して現金を支払うのではなく譲渡株主より現物出資を受けて当該株式取得の対価の支払いのために当社が第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を実施することへ変更する旨を決議いたしました。
当社では、譲渡株主と協議した結果、譲渡株主がTIGEREYE 社の持分法適用関連会社化による当社の企業価値向上を期待し、現金でなく当社株式を対価としたTIGEREYE 社株式の譲渡を希望したこと、また、当社としてもＭ＆Ａの買収資金として活用することに備える目的で取得した自己株式を活用することにより効率的にTIGEREYE 社株式を取得できることから、持分法適用関連会社化のスキームを変更することを決議いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由
当社は、2026 年６月１日付適時開示資料「株式会社TIGEREYE の株式取得（持分法適用関連会社化）に関する譲渡予約契約締結のお知らせ～次世代の社会基盤を目指すＡＩ企業への資本参加～」にて、TIGEREYE 社株式の議決権の21.0％を取得するため、譲渡株主と株式譲渡予約契約を締結し、2026 年７月の予定でTIGEREYE 社を当社の持分法適用関連会社とすることを開示しておりました。
当社は、当初、2026 年５月初旬、当社のコンサルティング契約締結先であるSAMBODHI 株式会社（2026 年５月27 日付開示資料「外部協力者に対する第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」、旧商号はクリエイトキャピタル株式会社）より、TIGEREYE 社の２番目（35.7％）の株主の株式会社Ararik など、一部株主がTIGEREYE 社株式を売却したい意向があるとのことで、TIGEREYE 社株式取得の提案を受け、検討を行ってまいりました。
SAMBODHI 株式会社を通じ、TIGEREYE 社株主と協議を進めた結果、うち８名が合計945 株のTIGEREYE社株式の売却を希望し、当社はこのすべてを取得することを決定いたしました。
当社は、2026 年６月23 日開催の取締役会で、TIGEREYE 社を当社の持分法適用関連会社とするスキームに関して、当社が譲渡株主から取得するTIGEREYE 社株式945 株について譲渡株主に対して現金を支払うのではなく譲渡株主より現物出資を受けて当該株式取得の対価の支払いのために当社が本自己株式処分を実施することへ変更する旨を決議いたしました。
当社では、当初、自己資金により、譲渡株主からTIGEREYE 社株式を取得するスキームを想定しておりましたが、譲渡株主と協議した結果、譲渡株主がTIGEREYE 社の持分法適用関連会社化による当社の企業価値向上を期待し、現金でなく当社株式を対価としたTIGEREYE 社株式の譲渡を希望したこと、また、当社としてもＭ＆Ａの買収資金として活用することに備える目的で取得した自己株式を活用することにより効率的にTIGEREYE 社株式を取得できることから、持分法適用関連会社化のスキームを変更いたしました。
また、別途、TIGEREYE 社株式取得資金の調達方法について、金融機関からの借入についても検討いたしましたが、当社の財務体質に対する影響や金融機関との協議に要する時間も勘案し、自己株式を活用することといたしました。
なお、本自己株式処分に伴う現物出資の対象となるTIGEREYE 社株式945 株の価値については、後述のとおり、第三者算定機関によるTIGEREYE 社株式の価値算定結果（１株当たり315,060 円～385,074円）を同社株式の公正価値の基礎としております。

（TIGEREYE 社株式を取得（持分法適用関連会社化）する理由）
当社は、これまでは、安定した家賃収入の見込める不動産収益物件を中心とした投資事業を行ってまいりましたが、現在、不動産収益物件売却やエクイティ・ファイナンスによるキャッシュフローの確保、また、Ｍ＆Ａにおける買収資金として活用するための自己株式の取得も行い、Ｍ＆Ａやエクイティ投資を中心とした、収益性や将来性・成長性の見込める案件への投資の強化に取り組んでおります。
とりわけ、日進月歩の勢いで成長し、将来性も見込まれるＡＩに関しては、連結子会社や持分法適用関連会社として当社連結業績に反映させるべく、NASDAQ BALTIC 上場の当社子会社Estonian Japan Trading Company AS を通じ、ＡＩスタートアップ企業の育成も力を入れているエストニアの情報も収集しておりますが、今般、2026 年５月27 日付開示資料「外部協力者に対する第三者割当による自己株式に関するお知らせ」のとおり、当社企業価値向上を目的としたコンサルティング契約の対価として、当社自己株式の割当を行った、SAMBODHI 株式会社から、TIGEREYE 社の持分法適用関連会社化について、提案を受け、協議・検討を進めてまいりました。
TIGEREYE 社は、視覚・音声・言語を融合した高精度なＡＩ制御技術を軸に、画像解析やＬＬＭ(注)などのプラットフォーマーとして、顔認証システムや対話型アバターなどサービスを提供しています。
コクヨ株式会社と、共同特許に基づく、ＡＩ・ロボティクス領域におけるサービス開発パートナー契約を締結している他、株式会社KDDI テクノロジーズ、ソフトバンクロボティクス株式会社、株式会社日立システムズなど大手企業とも強力な協力体制を構築しております。
既に、顔認識・カメラ認識系ＡＩプロダクトである「顔パスシリーズ」は、役職員等の、入退室管理やストレスチェックに活用され、マンションやホテル、会員制施設など導入されています。
対話型アバターも、大手病院をはじめ、様々な導入実績がございます。
民間企業のみならず、その高い技術力が評価され、警視庁や総務省など、公共分野でも採用されております。
当社といたしましても、今回の資本参加を機会に、TIGEREYE 社を今後のＡＩ分野における、成長戦略のパートナーにしていきたいと考えております。
(注) ＬＬＭ（large language model、大規模言語モデル）とは、多数のパラメータ（数千万から数十億）を持つ人工ニューラルネットワークで構成されるコンピュータ言語モデルで、膨大
なラベルなしテキストを使用して自己教師あり学習または半教師あり学習によって訓練が行われます。

TIGEREYE 社の概要は以下のとおりです。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
処分予定先が所有するTIGEREYE 社普通株式945 株（330,750 千円）の現物出資による払込のため、該当する事項はありません。
なお、現物出資の方法によるため、金銭の払込はありませんが、発行諸費用の支払いがあります。
発行諸費用の概算額は8,630 千円（税抜）で、その内訳は、株式価値算定費用、割当先調査費用、現物出資に係る証明書作成費用、第三者委員会費用並びに諸書類作成費用等であります。

４．資金使途の合理性に関する考え方
処分予定先が所有するTIGEREYE 社普通株式945 株（330,750 千円）の現物出資による払込のため、該当する事項はありません。なお、TIGEREYE 社普通株式945 株（330,750 千円）の価値については、後記「５．処分条件等の合理性」をご参照ください。また、TIGEREYE 社普通株式を取得することの合理性については、前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。

５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の払込金額は、処分予定先との協議の結果、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日である2026 年６月22 日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である211 円を基準とし、１株につき224 円といたしました。
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付。以下「日証協指針」といいます。）によると、第三者割当により自己株式の処分を行う場合には、その払込金額は、原則として、自己株式の処分に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされております。
当社は、日証協指針における原則的な考え方に従い、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日の終値を基準として払込金額を決定することが、当社普通株式の客観的な市場価格を反映した算定方法であり、合理的であると判断いたしました。
なお、本自己株式処分の払込金額は、本自己株式処分に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である211 円から6.16％のプレミアム、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である219.67 円から1.97％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である219.97 円から1.83％のプレミアム、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である221.87 円から0.96％のプレミアムとなっております。
上記払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日並びに直前１カ月間、直前３カ月間及び直前６カ月間の終値の平均値に0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に明らかに該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
また、本第三者割当に係る取締役会におきまして、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当に係る取締役会に出席の上、上記の算定根拠に基づく払込金額の決定は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、処分予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ております。
（TIGEREYE 社株式の価値の算定）
TIGEREYE 社の普通株式の株式価値（当社の取得するTIGEREYE 社株式945 株の価値）330,750,000円の算定においては、当社は、当社及び処分予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11 番28 号、代表者：代表取締役能勢元、以下、「ＴＦＡ社」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2026 年６月22 日付で株式価値算定書を取得しております。なお、ＴＦＡ社は、当社及びTIGEREYE 社の関連当事者には該当せず、当社及びTIGEREYE 社との間で重要な利害関係を有しません。
ＴＦＡ社は、類似会社比準方式を採用して、TIGEREYE 社普通株式の価値を算定しています。類似会社比準方式では、TIGEREYE 社の2027 年６月期の業績予想を考慮し、類似する上場会社のPER と比較してTIGEREYE 社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を315,060 円～385,074 円と算定しております。
なお、当該2027 年６月期の業績予想については、TIGEREYE 社の2026 年６月期の進行状況及び足元の業績推移を踏まえて策定されたものであります。当社は、TIGEREYE 社より受領した2026 年４月末時点の残高試算表その他関連資料を確認し、同社の2026 年６月期の足元業績について一定の進捗を確認しております。
もっとも、2026 年６月期の最終着地が当初計画から大きく乖離し、当該業績予想の前提に重要な影響を及ぼす場合には、2027 年６月期業績予想の合理性についても再検証が必要になるものと認識しておりますが、現時点においては、主要案件の進捗状況、継続案件の積み上がり及び新規案件の受注状況等を総合的に勘案し、2027 年６月期に一定の黒字を確保するとの前提には合理性があるものと判断しております。
当社はＴＦＡ社によるTIGEREYE 社の株式価値の算定結果を参考に、TIGEREYE 社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、処分予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について350,000 円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により処分する株式数は、1,476,200株（議決権数14,762個）であり、本日（2026年６月23日）前の６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数1,700,400
株（議決権数17,004個）並びに第18回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000株（議決権数50,000個）と合算して、8,176,600株（議決権数81,766個）となり、2026年４月30日現在の発行済株式総数31,806,190株（議決権数303,557個）から、本日（2026年６月23日）前の６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数並びに第18回新株予約権に係る潜在株式数を調整した株式数26,165,790株（議決権数247,153個）に対して、31.25％（議決権比率33.08％）の希薄化が生じます。
また、本自己株式処分により処分する株式数1,476,200株に対して、当社株式の過去６カ月間における１日あたり平均出来高は、77,603株であり、２年間（245日／年間営業日数で計算）で売却
すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約3,013株（上記１日あたりの平均出来高の3.88％）となり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、本自己株式処分が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① 株式会社Ararik

② 中田匡紀

③ 齋藤徳明

④ 株式会社プロパティユース

⑤ 山央ファイナンス合同会社

⑥ 中田奈緒美

⑦ 株式会社ファブリス

⑧ 髙橋俊雄

（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」をご参照ください。

（３）処分予定先の保有方針
処分予定先は、本自己株式処分により取得する株式を、純投資目的で取得する意向であります。
当社は、各処分予定先から受領した株式取得に関する意向表明書に基づき、本自己株式処分により取得する当社普通株式について、純投資目的で取得する意向である旨を確認しております。
但し、当社と各処分予定先との間で締結される総数引受契約書において、各処分予定先が、本自己株式処分により取得する株式のうち、半数は2026 年12 月１日まで、残り半数は2027 年６月1
日までの間をロックアップ期間とし、当社の承諾なく、処分することができない旨、定めております。
なお、当社は処分予定先から、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定であります。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先が保有するTIGEREYE 社株式の現物出資による払込みのため、該当事項はありません。
なお、当社では、処分予定先のTIGEREYE 社株式の保有状況をTIGEREYE 社の2026 年５月１日現在の株主名簿をもって確認することで、払込に要する財産の所在確認を行っております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法第207 条第１項の定めにより、原則として検査役による調査が必要とされておりますが、同条第９項第４号において、現物出資財産の価額が相当であることについて弁護士、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人の証明を受けた場合には、検査役による調査は不要とされております。
本自己株式処分において現物出資の目的となる財産は、処分予定先が保有する株式会社TIGEREYEの普通株式945株であり、その価額は332,640,000円であります。当社は、当該現物出資財産の価額の相当性について、2026年６月22日付で、当社及び処分予定先から独立した公認会計士である合同会社LRプラス代表社員公認会計士山田幸平氏より、会社法第207条第９項第４号に基づく証明書を取得しております。
当該証明書においては、2026年４月30日時点における株式会社TIGEREYEの株式価値について、2026年５月29日付の東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が作成した株式価値評価書及び2026年５月１日付の株式会社TIGEREYEの株主名簿を調査した結果、現物出資財産である株式会社TIGEREYE普通株式945株の価額332,640,000円が相当であることが確認されております。
したがって、本自己株式処分における現物出資財産については、会社法第207条第９項第４号に基づき、検査役による調査は不要であるものと判断しております。

（５）処分予定先の実態
当社は、処分予定先が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関であるリスクプロ株式会社（住所：東京都千代田区九段南二丁目３番14号靖国九段南ビル２階代表取締役：小板橋仁）に調査を依頼し、2026年６月15日付で、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該処分予定先及びその関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり処分予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

７．処分後の大株主及び持株比率
（１）本自己株式処分後の大株主の状況

８．今後の見通し
TIGEREYE 社の持分法適用関連会社化により、将来的な当社連結業績に貢献するものと考えておりますが、現状、本自己株式処分並びにTIGEREYE 社の持分法適用関連会社化が、2026 年10 月期の業績に与える影響は、軽微なものと考えております。2026 年10 月期の業績に重要な影響を及ぼすことが想定されることとなった場合、速やかに公表いたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分により処分する株式数は、1,476,200 株（議決権数14,762 個）であり、本日（2026 年６月23 日）前６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数1,700,400
株（議決権数17,004 個）並びに第18 回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000 株（議決権数50,000 個）と合算して、8,176,600 株（議決権数81,766 個）となり、2026 年４月30 日現在の議決
権数303,557 個から、本日（2026 年６月23 日）前６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数並びに第18 回新株予約権に係る潜在株式数を調整した議決権数247,153 個に対して、33.08％の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記、第三者割当の場合の特記事項「６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要」に記載のとおり、本自己株式処分によ
り、TIGEREYE 社の持分法適用関連会社とすることが、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
また、当社は、本自己株式処分について、臨時株主総会による株主の意思確認手続は実施せず、第三者委員会からの意見入手により、既存株主の利益保護及び取引の公正性の確保を図ることとしております。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である小井土直樹氏(銀座みゆき通り法律事務所東京都中央区銀座６丁目12 番１号)、川戸淳一郎氏(当社社外監査役、弁護
士)、家形博氏(当社社外監査役)の３名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内
容の意見書を2026 年６月22 日に入手しております。
小井土直樹氏は、当社が2023 年１月に当社の当時の会計監査人宛に届いた匿名文書に関して調査するために、2023 年２月21 日から同年11 月16 日まで調査を行った当社監査役会が行った調査
への協力を同氏に委託（以下、「本件業務委託」といいます。）し、当社から業務委託料4,450 千円を受領いたしました。但し、小井土直樹氏は、本件業務委託以外、一切、当社との取引関係はなく、当社は、社外取締役並びに社外監査役と同様に、経営者から一定程度独立した者に該当するものと判断いたしました。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

当委員会の意見
１本件処分の目的の妥当性・必要性は認められ、本件処分の主たる目的が合理的な関連会社取得にあると見込まれ、会社の経営支配権の維持、強化を目的としていないものと認められる。
２本件処分により既存株主に対して希薄化がなされ一定の不利益が生じることは否めないものの、本件処分により取得した関連会社の持分法適用により当社の中長期的な企業価値向上が見込まれ、希薄化の規模も相当である。
３処分予定先についても、反社会的勢力との関係もうかがえず、合理性が見込まれる。
４処分金額の相当性についても、当社の状況に鑑み、当社普通株式については、直近株価に6.16％のプレミアムをした価格に相当する価格としているが、日証協指針に準じて定められ、また、TIGEREYE 社の株式評価も当社と利害関係を有しない第三者機関の株式価値算定評価に基づき行われ、有利処分に該当せず、妥当と認められる。
５他の手段との比較についても、当社における現預金等の自己資金を活用することや、銀行融資や社債発行によるのでは、当社の財務状況に悪影響を及ぼしかねないこと等の事情を踏まえれば、第三者割当による自己株式処分により関連会社の株式を取得することに関して合理性が認められる。

当委員会の意見の理由
当委員会は、会社からの諮問を受けて、会社より、TIGEREYE 社の株式取得の目的に関する資料、当社の株価推移に関する資料を含む関係資料等の提供を会社から受けた。委員会においても貴社に関する開示資料（適時開示及び法定開示を含むがこれらに限られない。）、市場株価等の公表資料や算定機関作成の株式価値算定書等の入手を行い、検討を行った。
上記の検討結果に基づき、当委員会は上記のとおり意見を述べるものであるが、意見の理由は以下のとおりである。

１本処分の必要性について
（１）本処分の必要性及び目的について
当社は、これまでは、安定した家賃収入の見込める不動産収益物件を中心とした投資事業を行ってきたが、現在、不動産収益物件売却やエクイティ・ファイナンスによるキャッシュフローの確保、また、Ｍ＆Ａにおける買収資金として活用するための自己株式の処分も行い、Ｍ＆Ａやエクイティ投資を中心とした、収益性や将来性・成長性の見込める案件への投資の強化に取り組んでいる。
とりわけ、日進月歩の勢いで成長し、将来性も見込まれるＡＩに関しては、連結子会社や持分法適用関連会社として当社連結業績に反映させるべく、NASDAQ BALTIC 上場の当社子会社Estonian JapanTrading Company AS を通じ、ＡＩスタートアップ企業の育成も力を入れているエストニアの情報も収集しているが、今般、2026 年５月27 日付開示資料「外部協力者に対する第三者割当による自己株式に関するお知らせ」のとおり、当社企業価値向上を目的としたコンサルティング契約の対価として、当社自己株式の割当を行った、SAMBODHI 株式会社から、TIGEREYE 社の持分法適用関連会社化について、提案を受け、協議・検討を進めてきた。
TIGEREYE 社は、視覚・音声・言語を融合した高精度なＡＩ制御技術を軸に、画像解析やＬＬＭなどのプラットフォーマーとして、顔認証システムや対話型アバターなどサービスを提供している。
当社としても、今回の資本参加を機会に、TIGEREYE 社を今後のＡＩ分野における、成長戦略のパートナーにしていきたいと考えている。
以上の事情を考慮すると、当社がTIGEREYE 社を持分法適用関連会社とする必要性が認められる。
（２）第三者割当による自己株式処分を選択したことの必要性について
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えることになる。当社における現預金等の自己資金を活用することや、銀行融資や社債発行により資金調達をしたうえで、TIGEREYE 社の株式を取得することについては、当社の財務に対する影響やその他の投資案件への迅速な対応のために資金余力を残す必要性等を考慮すると、自己株式を処分してTIGEREYE 社の株式を取得することには必要性が認められる。

２本件第三者割当の相当性について
（１）本件第三者割当における処分条件の相当性について
自己株式処分の払込金額は、処分予定先との協議の結果、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日である2026 年６月22 日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における終値である211円を基準とし、１株につき224 円とした。
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010 年４月１日付以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により自己株式の処分を行う場合には、その払込金額は原則として自己株式の処分に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされている。
なお、本自己株式処分の払込金額は、本自己株式処分に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である211 円から6.16％のプレミアム、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である219.67 円から1.97％のプレミアム、当該直前取引日までの３カ月間の終値平均である219.97 円から1.83％のプレミアム、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である221.87 円から0.96％のプレミアムとなっている。
上記払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値の平均値に0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に明らかに該当しないものと判断しているとのことである。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっている。
（TIGEREYE 社株式の価値の算定）
TIGEREYE 社の普通株式の株式価値（当社の取得するTIGEREYE 社株式945 株の価値）330,750,000 円の算定においては、当社は、当社及び処分予定先から独立した第三者である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下、「ＴＦＡ社」といいます。）に対し、価値算定を依頼し、2026 年６月22 日付で株式価値算定書を取得しているとのことである。なお、ＴＦＡ社は、当社及びTIGEREYE 社の関連当事者には該当せず、当社及びTIGEREYE 社との間で重要な利害関係を有しない。
ＴＦＡ社は、類似会社比準方式を採用して、TIGEREYE 社普通株式の価値を算定している。類似会社比準方式では、TIGEREYE 社の2027 年６月期の業績予想を考慮し、類似する上場会社のPER と比較してTIGEREYE 社の企業価値や株式価値を分析し、普通株式の１株当たりの価値の範囲を315,060 円～385,074 円と算定している。
加えて、本自己株式処分において現物出資の目的となる財産は、処分予定先が保有する株式会社TIGEREYE の普通株式945 株であり、その価額は332,640,000 円である。当社は、当該現物出資財産の価額の相当性について、2026 年６月22 日付で、当社及び処分予定先から独立した公認会計士である合同会社LR プラス代表社員公認会計士山田幸平氏より、会社法第207 条第９項第４号に基づく証明書を取得しているとのことである。
当社はＴＦＡ社によるTIGEREYE 社の株式価値の算定結果を参考に、TIGEREYE 社の株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、処分予定先と慎重に協議を重ねた結果、１株当たりの価値について350,000 円が妥当であるとの判断に至り、合意したとのことである。
当委員会としても、当社の株式については直近株価に若干のプレミアムを付した価格で算定しており日証協基準にも適合している。
ＴＦＡ社が当社と継続的な取引関係は無く、当社及び処分予定先と独立した立場にあり、かつ、多くの上場企業及び非上場株式の株式等の算定について豊富な実績及び専門的知見を有していることを踏まえると、第三者算定機関としてＴＦＡ社を選定したことについて合理性が認められる。
更に、当委員会として、ＴＦＡ社のTIGEREYE 社公正価値算定に用いられた手法、評価の過程等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断される。
その上で、当社及び処分予定先から独立した公認会計士の山田幸平氏による会社法第207 条第９項第４号に基づく証明書を取得している。
したがって、株式会社TIGEREYE 普通株式を1 株当たり350,000 円と評価して、当社自己株式を1 株当たり224 円で処分予定先に割り当てて処分することに相当性が認められる。
なお、現物出資財産であるTIGEREYE 社普通株式945 株の評価額330,750,000 円と、本自己株式処分の処分総額330,668,800 円との間に81,200 円の差額が生じているが、当該差額について、現物出資財産の評価額を上回らない範囲で処分総額を設定しており、処分価額の相当性の判断に影響を及ぼさない。

３処分予定先の選定の合理性について
会社は、TIGEREYE 社の株主の一部を処分予定先として選定している。
当委員会としても、処分予定先は純投資目的で取得するとの意向であるが、TIGEREYE 社の株式保有も確認され、反社会的勢力との関係性も認められない。また、選定にあたった経緯や処分予定先の紹介を受けた経緯等についても特段の問題は見当たらない。
今回の処分予定先の一部において、2026 年５月27 日付「外部協力者に対する第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ」に記載のとおり、当該コンサルティング契約に基づく対価として、中田匡紀氏が取締役を務めるSAMBODHI 株式会社に対して当社自己株式（60,000 株）を割り当てており、その関係者及び関係会社が含まれているが、特段処分予定先として不適切と認められる事情は存しない。
以上のとおり検討した結果を踏まえれば、処分予定先の選定の過程及びその結果について特段の問題があるといえず、合理的なものと認められる。

４本第三者割当による自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われたかについての検討
（１）会社法第210 条2 号において、自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われ、株主の利益を害する場合は、株主は自己株式の処分について差止ができることとされている。
そのため、この点について検討する。
（２）自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われ、株主の利益を害する場合とは、原則として会社の支配権をめぐる争いがある状況において、専ら現経営陣が自己または会社に友好的な第三者に自己株式の処分をすることによって、支配権を維持・争奪する目的を達成しようとする場合をさすと解される。
もっともそのような不当な目的が併存したとしても、資金調達目的が主たる目的と認められる場合は著しく不公正な方法によるものに該当しないとされている（東京地方裁判所平成元年7 月25 日決定・判例時報1317 号28 頁参照）。
（３）当社において、現時点で会社の支配権をめぐる争いがある状況にあるといえず、第1 項で前述したところによれば、持分法適用関連会社の株式取得がその主たる目的であると認められ、当委員会としては、自己株式の処分が著しく不公正な方法により行われ、株主の利益を害する場合に該当しないと判断する。

５大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について
（１）処分数量及び株式の希薄化の規模の合理性についての検討会社としては、前記２項に記載のとおり、TIGEREYE 社の株式取得が必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから自己株式の処分には必要性合理性があるといえるとしている。
本自己株式処分により処分する株式数は、1,476,200 株（議決権数14,762 個）であり、本日（2026年６月23 日）前の６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数1,700,400 株（議決権数17,004 個）並びに第18 回新株予約権に係る潜在株式数5,000,000 株（議決権数50,000 個）と合算して、8,176,600 株（議決権数81,766 個）となり、2026 年４月30 日現在の発行済株式総数31,806,190 株（議決権数303,557 個）から、本日（2026 年６月23 日）前の６カ月以内に行われた第三者割当により割り当てられた株式数並びに第18 回新株予約権に係る潜在株式数を調整した株式数26,165,790 株（議決権数247,153 個）に対して、31.25％（議決権比率33.08％）の希薄化が生じる。
また、本自己株式処分により処分する株式数1,476,200 株に対して、当社株式の過去６カ月間における１日あたり平均出来高は、77,603 株であり、２年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約3,013 株（上記１日あたりの平均出来高の3.88％）となり、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあるが、本自己株式処分が及ぼす株価への影響は限定的なものになると考えております。また、処分した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されるとのことである。
当委員会としても、合理的な目的のもと、必要と認められた範囲内の数量の自己株式の処分及び希薄化に留まっているものと認める。
（２）大規模な第三者割当における企業行動規範の遵守について
本第三者割当増資に係る希薄化率が直近の割当と合算して25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となる。
また、当社は、本自己株式処分について、企業行動規範上の手続きとして、第三者委員会の意見入手により、既存株主の利益保護及び取引の公正性の確保を図ることとしている。
一方で、株主の意思確認の手続きとして臨時株主総会に付議することにつきましては、現時点において、本自己株式処分の実施時期との関係で、迅速かつ機動的な関連株式取得の必要性を踏まえ、採用しないことと判断している。
当委員会としても、株主総会決議を経ることなく、本自己株式処分を行うという判断についても、今回処分される株式の規模、内容や関連会社取得の緊要性を踏まえれば、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本自己株式処分の必要性及び相当性に関する意見を入手して判断するというもので、既存株主の利益を損なうものといえず、当委員会としても会社が大規模な第三者割当における企業行動規範を遵守しているものと認める。

以上

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況