第 15 回新株予約権の行使期間の再延長並びに資金使途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ

 当社は、2020 年 9 月 18 日開催の取締役会において、当社が 2017 年 9 月 22 日に発行いたしました当社 第 15 回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の行使期間の再延長並びに資金使途に係る支出 予定時期の変更を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。

Ⅰ.第 15 回新株予約権の行使期間の再延長

1.新株予約権の行使期間延長の理由

当社は、当社第 15 回新株予約権を 2017 年 9 月 22 日に発行いたしましたが、市場環境や当社業績等 の影響で、近時の当社株価が行使価額の 389 円を下回って推移していることもあり、一部当初予定通 りの行使がなされず、新株予約権 17,359 個(発行新株予約権は 22,500 個)が未行使の状況です。現 在、当社は当初の資金使途のとおりの事業推進のための資金を継続的に必要としており、賃貸用不動 産の取得に充当することを予定しております。

また、2018 年 9 月 21 日付「新株予約権の行使期間延長及び発行価格変更並びに資金使途の変更に 関するお知らせ」並びに、2019 年 9 月 20 日付「第 15 回新株予約権の行使期間の再延長並びに資金使 途に係る支出予定時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当初の行使期限である 2018 年 9 月 22 日から 2019 年 9 月 22 日、さらに 2020 年 9 月 22 日へと、2 年間の延長を行っておりますが、 このたび本新株予約権の行使期限が 2020 年 9 月 22 日に到来するに際し、新株予約権者であります White Knight Investment Limited 並びに星野和也氏からは、同社の取得目的である純投資の範囲で、 株価が行使価額を上回っていることを条件に権利行使の意思があり、引き続き当社事業にご協力を頂 けることを表明いただいております。当社としても株価の低迷に伴い行使がなされない現状から取得 消却も検討いたしましたが、再度の第三者割当増資に係る期間及びコスト負担ならびに銀行借入等の 他の資金調達手段と比較しても、調達コスト等において有利な条件であることから、本新株予約権の 行使期間を延長することが当社の事業・財務戦略上最善と判断し、今般、新株予約権者との間で協議 の結果、合意に達したものであります。

2.新株予約権の発行価額の変更について

今回の新株予約権の行使期間を 3 年間から 4 年間に 1 年間延長するに際し、当社経営者から独立し た専門の第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一 丁目 11 番 28 号 代表者 能勢 元)に発行価額の算定を依頼いたしました。

算定機関は、本第 15 回新株予約権の発行要項及び行使期間の延長、2020 年 9 月 17 日時点における 会 社 名 マーチャント・バンカーズ株式会社 代表取締役社長兼 CEO 一 木 茂 (コード 3121 東証 2 部) 問合せ先 取締役 CFO 兼財務経理部長 髙 﨑 正 年 (TEL 03-5224-4900) – 2 – 当社普通株式の株価(331 円)、行使価額(389 円)、配当率(0.302%)、リスクフリーレート(△0.137% ※2019 年 8 月~2020 年 8 月の日次株価を年率換算)、対指数β(0.513※2019 年 9 月 18 日から 2020 年 9 月 17 日の日次β)ボラティリティ(26.80%)及び 2019 年 9 月 18 日から 2020 年 9 月 17 日の1 年間における 1 日当たり平均売買出来高(10%)の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行 使期間(2017 年 9 月 23 日から 2021 年 9 月 22 日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプ ション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて、第 15 回新株予約権の公正 価値を 338 円(1 株当たり 3.38 円)と算定いたしました。

なお、算定機関は当社第 15 回新株予約権の条件変更に対する算定手法として、過去に遡って条件変 更されたとの前提を置いて算定しております。

当社はこの算定結果に基づき、当該算定が新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方 法(モンテカルロ・シミュレーション)で算定されていることから、適正かつ妥当であり有利発行に は該当しないこと、また、払込価額である 457 円を上回っていないことから追加の払い込みの必要性 はなく、本新株予約権の期間延長は割当先への利益供与にも該当しないと判断いたしました。また、 当社社外監査役含めた監査役全員より資金調達の必要性に関する判断は妥当であり、割当先への利益 供与に該当するものではない旨の意見を受けております。

3.新株予約権の行使期間延長の内容

(1)名称 マーチャント・バンカーズ株式会社第 15 回新株予約権

(2)変更の内容

<変更前>

本新株予約権を行使することができる期間

2017 年 9 月 23 日から 2020 年 9 月 22 日

<変更後>

本新株予約権を行使することができる期間

2017 年 9 月 23 日から 2021 年 9 月 22 日

(ご参考)

マーチャント・バンカーズ株式会社第 15 回新株予約権の概要

①新株予約権の発行日 : 2017 年 9 月 22 日

②発行した新株予約権の総数 : 22,500 個

③発行した新株予約権の目的たる株式の種類及び数 : 当社普通株式 2,250,000 株

④発行価額 : 1個当たり 457 円(発行時:1個当たり 410 円)

⑤未行使の新株予約権の数 : 17,359 個(1,735,900 株分)

Ⅱ.第 15 回新株予約権の資金使途に係る支出予定時期の変更

1.当社は、上記「Ⅰ.第 15 回新株予約権の行使期間の変更」にて記載のとおり、2020 年 9 月 18 日 付で本新株予約権の行使期間を延長したことに伴い、本新株予約権の資金使途に係る支出予定時期に ついて変更が必要であることから合わせて変更を決定致しました。

2.本件変更の内容

【変更前】

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

【変更後】

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

※843 百万円のうち、権利行使等によりすでに調達させて頂きました 195 百万円につきましては、 すでに、賃貸用不動産の取得資金に充当させて頂いております。

Ⅲ.当期業績への影響

本新株予約権の行使期間の延長による当社業績への影響は、新株予約権の行使状況によりますが、当 社の業績向上及び企業価値の向上に寄与するものと考えております。将来の業績に変更が生じる場合に は、適宜開示を行う予定です。                                        以 上


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