2017 年９月６日付「第三者割当により発行される株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」にてお
知らせしました2017 年９月22 日付で発行した当社第15 回新株予約権（、以下、「本新株予約権」といい
ます。）は、すでに2021 年12 月までにその全部につきまして権利行使が行われておりますが、本日、当該
権利行使の前に行われていた本新株予約権の一部譲渡及び当社による当該譲渡の承認につきまして、お知
らせいたします。
本新株予約権の一部譲渡及び当社による当該譲渡の承認は、本来、当社取締役会で当該譲渡を承認した
時点で速やかに適時開示をすべきものでしたが、当社では、新株予約権の譲渡について必ずしも開示しな
ければならないものではないと誤った判断によって、当社取締役会で当該譲渡を承認した時点で適時開示
を行っていなかったことから、後記「Ⅰ．本日、本件開示を行うに至った経緯」により、本日、開示する
ものであります。
また、あわせまして、2020 年９月１日付「第15 回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」の記載事項
の一部に誤りがあったため、訂正させて頂きます。
Ⅰ．本日、本件開示を行うに至った経緯
当社が2024 年２月９日付「第三者委員会設置及び過去に公表した開示内容の経過等に関するお知ら
せ」にてお知らせしましたとおり、2023 年１月19 日付で、当時の当社の会計監査人であった南青山監査
法人宛に、匿名文書（以下、「当該文書」といいます。）が送付され、当該文書には、当社のガバナンス
の問題を指摘する内容及び当社のこれまでの適時開示に関する疑義を指摘する記載がありました。
当該文書の記載事項に関して、当社監査役会が、外部の弁護士及び公認会計士、公認不正検査士の協
力を得て、当該文書の調査や関係者へのヒアリング及び関連資料の確認並びにデジタルフォレンジック
の手法により、調査（以下、「社内調査」といいます。）を2023 年２月21 日から同年11 月16 日まで行
いました。
社内調査では、当社のガバナンスに関する項目についての調査を実施したほか、当該文書の記載事項
及び2017 年１月１日から2023 年３月31 日までに当社が公表した、適時開示資料及びプレスリリースの
その後の経過について調査を実施いたしました。
その結果、社内調査において、適時開示資料及びプレスリリースのその後の経過についての調査に関
し、公表時点では業務委託契約に係る基本合意を締結していたものの最終的に業務委託契約の締結に至
らなかった内容、業務委託契約等の締結に至ったものの当該業務委託契約等がすでに終了している内容
及び開始した新規事業がその後に廃止あるいは中止となっている内容が存在しているにも関わらずそれ
らの経過が適切に開示されていない事案等が複数発覚いたしました。
当社取締役会では、当社のガバナンス体制及びこれまでの適時開示に関して、徹底した事実関係の調
査並びに原因究明を行うとともに、再発防止に向けた取組みを行うために、2024 年２月９日に、社内調
査に加え社外の専門家有識者からなる第三者委員会の設置を決定しました。
そして、当社の第三者委員会において、当社のガバナンス体制、及びこれまでの適時開示に関して、
徹底した事実関係の調査並びに原因究明を行うとともに、再発防止に向けた取組みを行うため、調査を
進めてまいりました。
その後、当社は、2025 年３月３日に第三者委員会から調査報告書を受領したため、同日にその旨を
「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」として適時開示しましたが、しかしながら、その
時点でも、当社において、これまで適切に経過開示がなされていなかった事案（事業撤退に係る内容を
含む。）については、社内調査及び第三者委員会による調査で完全に網羅されているかどうか等の確認を
行っていたために確定できておりませんでした。
当社では、今般、社内調査結果及び第三者委員会による調査結果を踏まえて当社で再検証した結果、
これまで適切に経過開示がなされていなかった事案（事業撤退に係る内容を含む。）について、本日付
「過去に公表した開示内容の経過等に関するお知らせ」で開示いたしますとともに、同時に、本件開示
につきましても、本来開示すべき時に適切に開示がなされていなかったとして、本開示資料を公表する
ものであります。
Ⅱ．2018 年12 月11 日付譲渡
2018 年12 月21 日付の新株予約権の一部譲渡は、2019 年１月21 日付「第15 回新株予約権一部譲渡の
お知らせ」にてお知らせしておりましたが、本来、当該譲渡を当社取締役会で承認決定した2018 年12
月11 日時点で、速やかに適時開示すべきものでした。
Ⅲ．2019 年５月10 日付譲渡
2019 年５月10 日付の新株予約権の一部譲渡は、上記「Ⅱ．2018 年12 月11 日付譲渡」でお知らせし
た2018 年12 月11 日付でRaffles Partners Investment (Japan) Limited がWhite Knight Investment
Limited より取得した本新株予約権2,500 個について、White Knight Investment Limited が、Raffles
Partners Investment (Japan) Limited から以下のとおり同数を買い戻すものであり、当社では、当該買
戻しに関して、2019 年５月10 日に取締役会を開催して承認決議を行っておりました。
当社では、Raffles Partners Investment (Japan) Limited より保有する本新株予約権の全部を譲渡し
たい旨の意向を承り、当社から、White Knight Investment Limited に対し、相談した結果、了解が得ら
れ、以下のとおり、譲渡に至ったものです。
なお、White Knight Investment Limited について、2017 年９月６日付「第三者割当により発行され
る株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」の「６．割当予定先の選定理由等」「（４）割当予定先
の払込みに要する財産の存在について確認した内容」並びに「（５）割当予定先の実態」のとおり、2017
年９月６日の時点で、本新株予約権行使にかかる払込みに要する財産の確認並びに反社会的勢力との関
係を有していないかの調査を行っており、その後、懸念すべき情報が確認されなかったため、当社は、
2019 年５月10 日時点ではこれらの確認又は調査を行いませんでした。
また、当社では、本件譲渡及びその承認に関して、新株予約権の譲渡について必ずしも開示しなけれ
ばならないものではないとの誤った判断によって、適時開示を失念しておりました。
本件適時開示の失念は、2023 年２月21 日から同年11 月16 日までの社内調査でも、2024 年２月９日
に設置して2025 年３月３日に調査報告書を取り纏めた第三者委員会による調査でも指摘及び検証されず
に欠落しておりましたが、その後当社で再検証を行った結果、発覚し、今回、初めて開示するものであ
ります。
Ⅳ．2020 年９月１日付譲渡
2020 年９月１日付「第15 回新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ」にて、2020 年９月１日付で本
新株予約権5,000 個（500,000 株分）を、星野和也氏がWhite Knight Investment Limited より取得した
旨を開示しましたが、開示事項の一部に誤りがあり、下記のとおり、訂正させて頂きます。
なお、訂正箇所には下線表示をしております。
Ⅴ．2021 年９月１日付譲渡
当社では、2021 年９月１日に取締役会を開催し、White Knight Investment Limited が、2021 年９月
８日付で、フォーサイドフィナンシャルサービス株式会社から本新株予約権2,500 個（250,000 株分）
を、星野和也氏から本新株予約権5,000 個（500,000 株分）をそれぞれ買い戻すことに関して、承認決議
しておりました。
White Knight Investment Limited より、フォーサイドフィナンシャルサービス株式会社並びに星野和
也氏が保有する本新株予約権の全部を買い戻したい旨の意向を承り、当社から、フォーサイドフィナン
シャルサービス株式会社並びに星野和也氏に対し相談した結果、了解が得られ、以下のとおり、譲渡に
至ったものです。
なお、White Knight Investment Limited については、2017 年９月６日付「第三者割当により発行さ
れる株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」の「６．割当予定先の選定理由等」「（４）割当予定
先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」並びに「（５）割当予定先の実態」のとおり、
2017 年９月６日の時点で、本新株予約権行使にかかる払込みに要する財産の確認並びに反社会的勢力と
の関係を有していないかの調査を行っており、その後、懸念すべき情報が確認されなかったため、当社
は2021 年９月１日時点ではこれらの確認又は調査を行いませんでした。
また、当社では、新株予約権の譲渡について必ずしも開示しなければならないものではないとの誤っ
た判断によって、本件譲渡及びその承認に関して適時開示を失念しておりました。
