第三者割当による新株式発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

第三者割当による新株式発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ

　当社は、平成 27 年９月８日開催の取締役会において、アートポート不動産株式会社（以下「アートポート不動産」）を割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」）を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本第三者割当増資による新株式の発行については、有利発行に該当する可能性があること及び希薄化率が相当程度に大きいことを踏まえ、平成 27 年９月 30 日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議によって承認されることを条件といたします。

また、本第三者割当増資により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ. 本第三者割当増資による新株式の発行

１．募集の概要

２．募集の目的及び理由

（１）資金調達の目的

本第三者割当増資による資金調達は、①新規投資資金の確保、及び②自己資本の増強のために行うものです。詳しくは以下の通りです。

① 新規投資資金の確保本第三者割当増資は、第一に、新規投資資金の確保を目的として実施するものです。

当社グループは、リーマンショック後の経営危機ののちに、不採算事業の撤退や本社経費の削減など下に挙げたリストラクチャリング施策を果断に進めてまいりました。

（リストラクチャリング施策）

・営業投資資産の適正な評価による財務体質健全化と投資回収による資金化

・観光旅館、キャンプ場、リゾートホテル、アミューズメント施設等の不採算店舗の撤退

・役員報酬の減額、本社移転等のコストカットにより本社経費が平成 23 年３月期 228 百万円から

平成 27 年３月期 151 百万円に減少（当社基準による概算）

しかしながら、現状からさらに事業縮小や経費削減を進めていく余地は限られており、下に挙げたような当社グループの事業の現状から、業績の向上、あるいは中長期的な企業成長のためには、新たな投資活動を積極的に行うことが不可欠となっております。

（事業の現状）

・過去５年以上にわたり取り組んできた中国関連事業、太陽光発電関連事業などの新規事業が十分な収益化に至らなかった。

・賃貸用不動産、ホテル、ボウリング場、製造事業等からの収益は直近安定しているが、本社固定費をまかなう程度であり、既存の店舗、事業の収支改善だけでは、株主還元を十分に行うための黒字水準を見込めない。

・従来本業として営んできた企業投資及び不動産投資業において、投資回収による損益が年度ごとの業績を大きく左右してきたが、直近に取得した賃貸用不動産は長期保有目的のものが主であり、近い将来に投資回収益を期待できる営業用資産は限られる。

こうした中で、当社グループでは、直近において、賃貸用不動産の取得とインターネットカフェ店舗の出店について注力しており、今後とも積極的に進めてまいりたいと考えております。これらの事業は、当社グループが培った人材、ノウハウを活用できる分野であり、安定した事業成長を図る上で、将来性ある事業分野であると考えております（詳細は後記３．（２）に記載の通りであります）。

一方で、当社の手元資金は、直近で賃貸用不動産を取得したことなどから、通常の運転資金を除けば逼迫しており、現在、新規の投資活動を行うための資金が十分に確保できているとは言い難い状況です。

当社としましては、本第三者割当増資を実施することにより、新規の収益不動産の取得や新規店舗の出店など、収益基盤の拡大のための投資資金を調達することが可能となると考えております。

② 自己資本の増強

本第三者割当増資は、第二に、自己資本の増強を目的として実施するものでもあります。

当社グループは、平成 27 年３月期において多額の特別損失を計上したことを主な要因として、平成 27 年３月期の期末連結純資産の額が 2,293 百万円（前期末より 620 百万円の減少）となり、自己資本比率は 46.6％（前期末は 60.2％）となっております。

当社グループは、従前から、投資活動を行うにあたり、銀行、リース会社等の金融機関からの借入等により資金調達を行ってまいりました。

自己資本の減少は、当社の信用力に対する金融機関からの評価に大きく影響するため、今後とも金融機関との間で新規融資の取り組みや現在の借入残高の維持など、円滑な取引を継続していくにあたり、大きく毀損した自己資本を増強する必要が生じております。

本第三者割当増資は、この経営課題に迅速に対応する手段として、実施するものです。

（２）第三者割当増資による資金調達方法を選択した理由

当社グループは、前記の通り、平成 27 年３月期連結業績において多額の特別損失を計上し自己資本が大きく減少したため、信用力が低下しております。

このため、投資のための手元資金となる長期安定資金の調達を、金融機関からの長期借入や社債により行うことは困難な状況です。

また、資金調達と自己資本増強を同時に図る資金調達方法としては、他に公募増資や株主割当増資が考えられますが、これらは事前準備と募集期間にあたり相当の時間と取引コストを要する見込みであり、さらに当社株式の市場株価の急激な変動などの不測の要因もあるため、当社の喫緊の課題である投資資金の確保及び自己資本増強を、機動的かつ確実に行うため、第三者割当増資による方法がより適当であると考え、これを優先的に検討することといたしました。

このような状況の中、当社グループの事業内容・事業環境を知悉する髙﨑正年氏（詳細は後記６．に記載しております）が代表取締役を務めるアートポート不動産より、引き受けの意向をいただき、当社と同社との間で具体的な時期、価格等の協議を進める中で、機動的かつ確実に第三者割当による増資が実現する見込みを得たものであります。

以上のことから、当社は、第三者割当増資による資金調達方法が最善であると判断いたしました。３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

賃貸用不動産の取得資金当社は、ここ５年間、国内における不動産投資事業においては、賃貸用不動産の取得や所有不 – 動産の売却により、着実に収益を積み上げてまいりました。

また、国内の賃貸用不動産への投資は、これまで当社が取り組んできた内外の未上場企業への投資活動と比較して、以下のような特長があり、収益基盤の強化が急務である当社の現状に相対的に適した投資対象であると考えております。

（賃貸用不動産への投資の特長）

・国内の賃貸用不動産の売買取引は広く市場性があり、流動性が高い。

・不動産取引に精通したスタッフや取引先網など、人材、ノウハウなどの面で、当社の経営リソースを生かすことができる。

・安定的なキャッシュフローが期待できるため、損益のボラティリティが低い。

・借入の担保とすることが容易で、投資にあたり外部借入を活用しやすい。

・国内の不動産市況は、ここ数年安定して推移しており、我が国の金融緩和政策が続く中で、今後とも活況が見込まれている。

こうしたことを踏まえ、当社は、本第三者割当増資による手取金約 532 百万円のうち、432 百万円程度を、国内のマンション、オフィスビル等の賃貸用不動産の取得のための手元資金に充て、業績の安定化を図ることを予定しております。

業績に与える影響について、直近に当社が取得した物件を参考にすると、この手元資金 432 百万円に対して、デット比率 70-75％程度で、総額 1,500 百万円程度の不動産を取得することが可能となり、表面利回り６％から７％、NOI（償却前利益）利回り５％から６％前後の物件であれば、年間の賃料等収入が 100 百万円前後、ここから、減価償却費及び諸経費を差し引いた年間の営業利益が 60 百万円前後との試算をしております（実際の投資の成果はあらゆる要因により変動する可能性があります）。

支出予定時期については、本第三者割当増資が完了する平成 27 年 10 月以降、平成 29 年３月期にかけて、複数の物件を取得することを考えております。

なお、当社は、将来的なキャピタルゲインまで期待できる出色の物件を取得したいと考えておりますが、こうした取引機会は非常に限られており、さらに相手方や金融機関との交渉に相応の時間を要することも勘案して、上記の投資金額及び支出予定時期（平成 27 年 10 月～平成 29 年３月）は、あくまで予定として記載しております。

② インターネットカフェ店舗出店資金

当社は、平成 26 年１月に「自遊空間大塚店」（東京都豊島区）を事業譲り受けにより取得し、新たにインターネットカフェ店舗の経営を開始いたしました。さらに、平成 27 年３月には、「自遊空間津田沼北口店」（千葉県習志野市）を新規出店し、ホテル業と並び、当社グループのオペレーション事業における主力業態として取り組んでおります。

これまでの、当該２店舗の運営実績から、本業態の市場性、出店余地、競争力、業務負担など事業の特性及び将来性を確認できたことから、今後さらに新規出店を進めていく方針としております。

一方で、新規出店にあたっては、設備投資と開業赤字による１億円以上の資金投下が発生し、この一部をリースなどでまかなうことを考慮しても、１店舗あたり 50 百万円から 100 百万円程度の資金投下が必要となるため、相応の自己資金が必要となります。

こうしたことを踏まえ、当社は、本第三者割当増資による手取金約 532 百万円のうち、100 百万円程度をインターネットカフェ店舗の投資資金に投じる予定であります。

新店舗の出店にあたっては、「自遊空間津田沼北口店」と同程度の店舗を前提とすると、物件取得経費、敷金保証金、設備投資、その他開業に関する諸経費、開店当初の赤字などを全て合算すると必要となる資金の総額は 150 百万円程度となり、このうち、リースや銀行借入金により 50百万円程度をまかなうとした場合、100 百万円程度の手元資金を要することとなります。

収益水準については、出店後しばらくは創業赤字があるものの、出店から１年程度経過した後は、年間の償却前営業利益 24-36 百万円前後、償却後営業利益 12-24 百万円前後が見込めるとの試算をしております（実際の投資の成果はあらゆる要因により変動する可能性があります）。

今後、本第三者割当増資により資金を確保した段階で、首都圏を中心に、積極的に店舗物件の検索を進めてまいりたいと考えております。

なお、出店にあたって当社の希望する条件に合致する店舗物件は非常に限られており、さらに賃料等諸条件の交渉が前提となるため、上記の投資金額及び支出予定時期（平成 27 年 10 月～平成 29 年３月）は、あくまで予定として記載しております。

４．資金使途の合理性に関する考え方

当社は、前記３．（２）に記載の通り、本第三者割当増資により、当社の財務体質の健全化が図られ、また、調達資金を国内の賃貸用不動産の取得及びインターネットカフェ店舗出店のための投資資金として活用することで収益基盤の強化を図ることが出来るものと考えております。

財務基盤の安定化は、当社が金融機関の協力を得ながら事業を継続していく上で前提となる重要な経営課題であり、また、収益基盤の強化は、不安定な業績動向を脱するための喫緊の課題であります。

ともに、中長期的な当社の企業価値向上のため、ひいては株主利益に資するものであり、株式価値の希薄化により既存株主が被ることとなる不利益を十分に補えるものと判断しております。

５．発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

本第三者割当増資の発行価額は、本件取締役会決議日の直前営業日（平成 27 年９月７日）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の取引の終値である 122 円を基準として、これに 1.6％ディスカウントした水準である 120 円といたしました。

また、かかる発行価額は、当該直前営業日までの１ヶ月間の終値平均 154.5 円に対して 22.3％ディスカウント、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均 181.4 円に対して 33.9％ディスカウント、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均 167.2 円に対して 28.2％ディスカウントとなっております。

当社株式の市場価格（以下「当社株価」）は、平成 27 年６月中旬以降から下旬にかけて、一時 310 円（日中の最高値）をつけるなど急騰し、その後もしばらく 170 円前後の水準で安定して推移しておりました。さらにその後、直近の平成 27 年８月以降、市場全体のトレンドを反映し、当社株価は急落し一時 120 円（日中の最低値）をつけました。

こうした激しい値動きから、当該直前営業日の終値並びに１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の終値平均は、大きくばらついており、さらに１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の終値平均からのディスカウント率はいずれも 10％を超える水準となっております。

日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）によれば、第三者割当による株式の発行を行う場合、株式の発行価額は、取締役会決議日の直前営業日の終値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されております。

当社としましては、かかる指針の趣旨から、本第三者割当増資の発行価額は、本件取締役会決議日の直前営業日の終値を基準として考えることが合理的であると考え、上記の通り発行価額を定めたものですが、後記（３）に記載する通り保守的に見て有利発行に該当する可能性を払拭できないとの判断に至り、本第三者割当増資は、株主総会における特別決議による承認を発行条件としてこれを実施することといたしました。

（第三者機関による株価算定報告書）

新株式の発行価額の公正性の検討にあたっては、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社エイゾン・パートナーズ（住所：東京都港区元赤坂一丁目４番 21 号赤坂パレスビル３Ｆ、代表者：土居明史）より平成 27 年９月７日付け株価算定報告書を入手し、これを参考としております。同報告書は、当社普通株式 1 株当たりの株式価値について、平成 27 年９月８日を基準日として、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の直前営業日（平成 27 年９月７日）の終値、直前営業日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各期間の終値平均に基づき、市場株価平均法により 122 円～181 円と分析しております。また、当社が提供した事業計画（本第三者割当増資がない前提のもの）に基づき、ＤＣＦ法により当社普通株式１株当たりの株式価値を 19 円～23 円と分析しております。これら２つの方法により、同報告書では、当社の株式価値を 19 円～181 円と算定しており、本第三者割当増資の新株式の発行価額である 120 円はこの範囲内となっております。また、同報告書は、これら２つの方法による上限値と下限値の中央値である 100 円、及び簿価純資産額法により算定した株式価値 104 円を、参考値として示しており、本第三者割当増資の発行価額である 120 円はこれを上回る水準となっております。

（割当予定先との間の発行価額に関する話し合いの経緯）

当社と割当予定先は、割当予定先の資金確保の都合により、平成 27 年 10 月頃までに増資とその割当を行うことを目指し、平成 27 年４月頃から検討を開始いたしました。平成 27 年４月頃の当社株価は 150 円前後で比較的安定して推移しておりました。その後、当社は、平成 27 年５月８日に特別損失とこれに伴う業績予想の大幅な下方修正を、平成 27 年５月 12 日に平成 27 年３月期決算短信を、それぞれ公表いたしましたが、平成 27 年５月から６月上旬にかけては、これらを受けた当社株価の下落傾向は見られず、やはり 150 円前後の水準で市場価格は推移いたしました。一方で、平成 27 年３月期連結業績では、１株当たり当期純損失 29 円 11 銭であり、当社の自己資本は大きく毀損していたため、割当予定先の当社株式に対する評価額は、これを大幅に下回る水準となっておりました。このため、発行価額を市場価格に近い水準としたい当社との間で、発行価額の目線にかい離がありました。

その後、当社株価は、上記の通り大きく騰落したため、結果として、直近の当社株価は、割当予定先の想定する価格に近い水準となりました。

かかる経緯により、最終的に、本第三者割当増資の発行価額は、上記の通り 120 円とするとのことで、当社と割当予定先の意向が一致し、これを決定したものです。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資による新株式の発行数量（募集株式の総数）は 4,500,000 株、その議決権数は 45,000 個であり、本第三者割当増資前（平成 27 年８月 21 日現在）の当社の発行済株式総数 22,615,056株の 19.9％、本第三者割当増資前（平成 27年８月 21日現在）の当社の総議決権数 221,766 個の 20.3％に相当します。そのため、本第三者割当増資による新株式の発行により、当社株式には相当程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社としましては、財務基盤の安定化及び収益基盤の強化は、中長期的な当社の企業価値向上及び株主利益の増大に資するものであって、株式価値の希薄化により既存株主が被ることとなる不利益を十分に補うものであると考えております。

したがって、当社としましては、本第三者割当増資による新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しておりますが、後記（３）に記載する通り、既存株主の皆様に与える影響が大きいことから、本第三者割当増資は、株主総会における特別決議による承認を発行条件としてこれを実施することといたしました。

（３）株主総会における特別決議による承認を発行条件とする理由

まず、本第三者割当増資の発行価額につきまして、前記（１）に記載の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、発行決議日の直前営業日の終値に近似しているため、通常は、今回のように株主総会の決議を経ることなく、増資の決定を行うことが考えられます。

しかしながら、当社は、かかる指針の趣旨を十分に認識しつつも、前記（１）に記載の通り、当該直前営業日までの１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の各期間の終値平均からのディスカウント率がいずれも 10％を超える水準であること、並びに当社株価の日々の変動が著しい最近の状況を踏まえれば、本第三者割当増資の発行価額の合理性を判断するにあたり、当該直前営業日の一時点の市場価格をもって基準となる時価と見ることについては慎重にならざるを得ないと考え、本第三者割当増資による新株式の発行は保守的に見て有利発行に該当する可能性を払拭できないとの判断から、本第三者割当増資は、会社法の規定に基づき、株主総会における特別決議による承認を得ることを条件とすることといたしました。

次に、本第三者割当増資の希薄化率につきまして、後記８．に記載の通り、希薄化率が 25％未満であり、かつ支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程において、「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」は要しないこととなっております。

しかしながら、本第三者割当増資の希薄化率は 25％に近い水準であり、既存株主の皆様に与える影響が大きいことから、株主総会の特別決議による承認を経ることで株主の皆様の意思確認を行うことが、当社経営上の重要な意思決定における透明性、公正性確保の上で最善であるとの判断に至りました。

６．割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

（２）割当予定先を選定した理由

当社は、当社グループの現状と課題及び事業内容や事業計画について十分にご理解いただけること、並びに当社の経営の独立性が確保されること等を割当予定先の選定方針として、かねてより検討を行ってまいりました。今回、アートポート不動産を割当予定先として選定するに至った理由及び経緯は以下の通りとなります。

当社は、平成 22 年９月頃、アドバイザリー業務の一環として、株式会社アートポート（同社は現在実質休眠中、以下「アートポート」）の香港法人の設立を支援いたしました。香港法人は結局事業化に至りませんでしたが、髙﨑正年氏（以下「髙﨑氏」）は当時アートポートに所属し、当社役職員とともにこれに取り組んだ経緯があります。

その後、髙﨑氏は、アートポートのグループ企業として平成 25 年２月に設立されたアートポート不動産の代表取締役に就任し、当社が不動産関連事業に注力している状況の中で両社の事業の方向性が合致したため、相互に協力関係を築いてまいりました。

具体的には、両社の情報共有をより密にするため、髙﨑氏は、平成 27 年１月より当社不動産投資部門に出向し、現在も当社役職員（投資事業部付部長）として主に新規不動産のソーシング業務を担当しております。また、平成 27 年２月より、担当業務の一環として、当社子会社である旭工業株式会社（青梅市）の取締役に就任しております。平成 27 年３月には、アートポート不動産との紐帯による最初の案件として、同社が所有していた函館市の収益不動産物件（有料老人ホーム）を当社が取得し、取得と同時に同社に賃貸する（期間 15 年の定期賃貸借契約）いわゆるセール・アンド・リースバック取引を実施いたしました。

こうした中で、平成 27 年４月ごろ、アートポート不動産より、同社が所有する土地の売却取引が平成 27 年７月に完了する見通しとなり、その売却代金を主な原資として当社の新株式の割当を受けたい、との意向をいただき、当社と同社の間で増資の実現に向けた具体的な協議を開始いたしました。

今回、当社は、同社との関係をより強化することが、当社の企業価値向上に寄与すると判断し、同社が予定通り原資を確保したことを受け、同社を割当予定先として選定いたしました。当社は、同社との間で、今後とも、当社の業績改善に資する紐帯案件を取り上げてまいりたいと考えております。

なお、当社は、割当予定先であるアートポート不動産の実態について、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号、代表取締役古野啓介）に調査を依頼し、割当予定先並びに関係先二社（アートポート・ホールディングス・ジャパン株式会社及び株式会社アートポート）につき、反社会的勢力との関係を有している事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しております。また、当社は、割当予定先が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

（３）割当予定先の保有方針

当社は、割当予定先から、本第三者割当増資において割当予定先へ割当られる株式について、継続的に保有する意向であることを書面にて確認しております。

なお、当社は割当予定先から、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定であります。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

割当予定先であるアートポート不動産の払込みに要する資金の有無については、同社の預金通帳の写しをもって確認しており、本第三者割当増資に係る払込みに必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。

７．募集後の大株主及び持株比率

８．企業行動規範上の取引等に関する事項

本第三者割当増資は、希薄化率が 25％未満であり、かつ支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される同条第１号「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」または第２号「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」は本来要しません。

しかしながら、前記５（２）及び（３）に記載の通り、本第三者割当増資による新株式の発行数量及び株式の希薄化の規模が既存の株主の皆様に与える影響が大きいことから、本第三者割当増資は、株主総会における特別決議による承認を発行条件としてこれを実施することとしております。

９．今後の見通し

本第三者割当増資が当社平成 28 年３月期連結業績に与える影響は軽微であると考えておりますが、開示の必要が生じた場合には速やかに公表いたします。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）