開示遅延等の再発防止のためのモニタリング委員会の設置に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会で、開示遅延等の再発防止のためのモニタリング委員会の設置について、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．再発防止モニタリング委員会の設置の目的
当社は、2024年２月９日付「第三者委員会設置及び過去に公表した開示内容の経過等に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、2023年１月19日付で、当時の当社の会計監査人であった南青山監査法人宛に、匿名文書（以下、「当該文書」といいます。）が送付され、当該文書に、当社のガバナンスの問題を指摘する内容及び当社のこれまでの適時開示に関する疑義を指摘する記載がありました。
そして、当社監査役会が2023年２月21日から同年11月16日まで調査（以下、「社内調査」といいます。）を実施し、社内調査によって過去に適切に経過開示がなされていなかった事案が複数あったことが判明したことから、その時点で判明した内容につき、過去の適時開示等の訂正および中止の公表を行うとともに、社内調査に加え、社外の専門家有識者からなる第三者委員会の設置を決定し、当社のガバナンス体制及びこれまでの適時開示に関して徹底した事実関係の調査並びに原因究明を行うとともに再発防止に向けた取組みを行うため調査を進めました。
その後、当社は、2025年３月３日に第三者委員会から調査報告書を受領したことを、同日に「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」として適時開示しました。
社内調査及び第三者委員会による調査報告書は、いずれも当社において、適時開示に関する認識不足などの当社の適時開示体制の不備に起因して、過去に適時開示を行った複数の事案について適切に開示事項の訂正及び中止の開示を長期間にわたり行われていなかったことを認めるものでした。
そして、これは適時開示した内容について変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、直ちに当該変更又は訂正の内容を開示することを義務付ける東京証券取引所の有価証券上場規程の規定に違反するものでありました。
当社では、第三者委員会による調査報告書に基づき、これまで適切に経過開示がなされていなかった事案（事業撤退に係る内容を含む。）についての訂正および中止の開示の経過開示を2025年４月４日に「過去に公表した開示内容の経過等に関するお知らせ」にて開示しております。
当社には、経過報告として開示の必要性を判断する社内ルールや方針が整備されておらず、また適時開示に関するマニュアル等の整備が十分に行われていないなど、適時開示の実施並びに管理に関して、社内体制が不十分であった点についても第三者委員会より指摘を受けております。
情報開示担当役員の髙﨑の誤った認識及び改善可能性の乏しい状況において、適時開示が適正になされるためには、高﨑の誤りを正すためのモニタリング体制が必要であったにも関わらず、その体制が整備されていなかったことにより、不適切な適時開示が乱発されていたと認識しております。
上記の事情を踏まえ、当社は、2025年４月４日に開示しました「過去の適時開示の開示遅延についての再発防止策の策定に関するお知らせ」のとおり、再発防止策の立案及び実施策を策定しております。
具体的な内容としまして、「適時開示に関するモニタリング体制の確立」を掲げ、情報開示担当役員の髙﨑の誤った認識及び改善可能性の乏しい状況において髙﨑の誤りを正すためのモニタリング体制が必要であったにも関わらずその体制が整備されていなかったことにより、不適切な適時開示が乱発されていたことを踏まえ、新任の情報開示担当役員である取締役CFOの加藤東司を補佐し、また開示された内容の進捗を管理する体制を確立するため、開示遅延等の再発防止のためのモニタリング委員会を2025年４月下旬までに組成することとしておりました。なお、モニタリング委員会の委員については、第三者委員会の委員を中心に、現在人選を進めており、その詳細は決定次第速やかに適時開示にてお知らせするとしておりました。

今般、創設するモニタリング委員会では、主に以下を実施することを予定しております。
・開示基準に該当するものとして行う義務開示、開示資料扱いでの（開示資料として登録する）任意開示、又は、ＰＲ情報扱いでの（ＰＲ情報として登録する）任意開示を実施する際において、エビデンスとなる資料等の確認等を開示の都度行い、業務の効率性等を重視してしまった結果による口頭ベースなどの裏付けのない状態での適時開示が行われないようなチェック体制の整備の実施
・2025年５月より月に１回程度のモニタリング委員会による定例会を開催し、過去に開示された各プロジェクトについて、担当者からの報告に基づく開示内容の進捗の管理
・2025年８月を目途に運用を開始する適時開示に関する社内規程、マニュアルについての準備状況の監修、適時開示の体制に関する検証、並びにモニタリング状況の報告の実施
・当社では現在は適時開示についてのスタンスはなく、以前のように週１回に適時開示あるいは任意開示を行うというノルマ等も設定していないなかで、プロジェクト毎に適時開示あるいは任意開示すべきタイミングあるいは方針が異なるため、そのときどきでタイミング及び方針等について、今後、モニタリング委員会及び担当部門との間で、開示の内容及びタイミングについての協議に基づく提言
・モニタリング委員会での報告事項として、個別案件ごとの適時開示の進捗確認及び方針の検討を継続的に議論し提言すること
・モニタリング委員会が適時開示に係る担当者の継続的な研修について、具体的なプログラムの提案及び実施状況の確認、及びその内容については当社取締役会への情報共有
・適時開示の際における東京証券取引所との事前相談等のやり取りにおいては、情報開示担当役員が一名のみでやり取りを行うことなく、メール送信の際に、モニタリング委員及び複数の人員に「cc」を入れることをルールとし、本来開示すべきではない適時開示、任意開示については、モニタリング委員会が適時開示を中止することを取締役会、監査役会に提言していくこと

今般選定した３名の委員のうち２名は、当社第三者委員会の委員として、今般の第三者委員会を組成する端緒となった事案及び当社の経営環境にご理解を頂いており、法律ならびに会計の専門家として、当社のディスクロージャー体制の確立において、それぞれの見地より助言、指導を頂けることを期待しております。
また、委員に選定した当社執行役員の星野智之については、今般の第三者委員会においても当社の事務局として第三者委員とのやり取りに従事したことから当社の現在のディスクロージャー体制を理解し、これまでの株式会社ステムリムをはじめとする複数の上場企業でのＩＲ実務の経験、及び上場企業の適時開示に関するアドバイザーを務めた経験を有する経験から、CFOの加藤東司を中心とする当社の今後のディスクロージャー体制の整備に対するサポートを期待し、それぞれモニタリング委員に選定しております。

２．再発防止モニタリング委員会の構成